La Sociedad Limitada o Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), es un tipo de sociedad mercantil, establecida en la normativa española en la que la responsabilidad de los socios se determina por la cantidad de capital aportado.
En la sociedad limitada los socios no responden con su patrimonio personal si la empresa contrae deudas sociales. Esto limita la responsabilidad de sus socios al capital aportado.
¿Qué es una sociedad limitada? | Responsabilidad de los socios en una Sociedad Limitada
La Sociedad Limitada (SL) o SRL, limitan la responsabilidad de sus socios de acuerdo con el capital aportado.Estas sociedades mercantiles se encuentra regulada en la Ley de Sociedades de Capital.
El artículo 1.2 de la Ley de Sociedades de Capital establece que el capital de una sociedad limitada se divide en participaciones sociales. Por su parte, el artículo 6.1 de la Ley de Sociedades establece que una vez inscrita una sociedad limitada en el Registro Mercantil; la razón debe incluir obligatoriamente Sociedad Limitada, Sociedad de Responsabilidad Limitada o su abreviatura (SL o SRL).
El capital de la sociedad limitada está dividido en participaciones personales. Las aportaciones de los socios en este tipo de sociedad son acumulables e indivisibles.
Tipo social básico | Responsabilidad de los socios en una Sociedad Limitada
Diversas razones justifican que la SRL es el tipo social más frecuente en la práctica:
- Es idóneo para la organización de empresas con un número reducido de socios y de carácter cerrado; lo que la convierte en la relación societaria más atractiva para la pequeña y mediana empresa (Pyme) y para las de carácter familiar.
- La flexibilidad de su regulación legal, que se concede a la autonomía de los interesados para establecer estatutariamente la posición del socio y la estructura organizativa interna; así como, un régimen de funcionamiento más sencillo y menos costoso que el de la Sociedad Anónima (SA).
- La menor cuantía del capital mínimo exigible, fijada desde el 19-10-2022, en el simbólico valor de 1 euro (LSC art.4).
- La limitación del riesgo para los socios en su responsabilidad a la aportación que realizan al capital social, y no responden personalmente de las deudas sociales.
Responsabilidad de los socios en una Sociedad Limitada
En una sociedad limitada, el socio sólo responderá ante las deudas adquiridas con el valor de las participaciones sociales, de acuerdo con el capital aportado.
Los socios no tienen el riesgo de perder algún bien propio o sufrir un embargo, si algo sale mal.
Cabe destacar que la responsabilidad de la gestión de la sociedad corresponde a los administradores.
La SRL es una sociedad de riesgo limitado, por lo que los socios no responden personalmente de las deudas sociales, a diferencia de algunas sociedades en las que hacen reconocimiento personal de las deudas sociales (como en la sociedad colectiva o en la sociedad comanditaria simple).
Es la sociedad, como persona jurídica, la encargada de responder de las deudas sociales de forma ilimitada con todos sus bienes; y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria en la que puedan incurrir los administradores en determinados casos.
En la SRL, la responsabilidad de los socios son limitadas, así como, el riesgo a la aportación que realizan al capital social.
No obstante, esto no impide que existan algunos supuestos en los que la Ley impone a los socios una especial responsabilidad, en los siguientes casos:
- Sociedad irregular.
- Sociedad unipersonal irregular.
- Sobrevaloración de las aportaciones no dinerarias.
- Reducción del capital con restitución de aportaciones.
- Liquida de la SRL con capital inferior a 3.000€.
- Pasivo sobrevenido tras la liquidación de la sociedad.
También los socios podrán responder con su patrimonio personal en caso de aplicación del levantamiento del velo.
Los socios sólo responden con su patrimonio en las siguientes situaciones:
a. En caso de disolución
Los socios tendrán responsabilidad en las deudas sociales:
Cuando la sociedad se extinga. Este compromiso será hasta el valor de la cuota de liquidación adjudicado.
Cuando la deuda es con Hacienda, el socio responderá con su cuota de liquidación. También reconocerá las cantidades percibidas por la Sociedad Limitada en los dos años anteriores.
Durante el tiempo transcurrido entre la constitución de la sociedad ante un notario y la inscripción en el Registro Mercantil.
Cuando la entidad inicie sus actividades antes de estar inscrita en el Registro Mercantil.
b. Responsabilidad solidaria
En los casos que se realiza la constitución con el aporte de bienes al capital social y son sobrevalorados debe existir una responsabilidad solidaria. Para estos casos el socio que aporta los bienes tendrá responsabilidad solidaria con los demás socios por la cantidad desembolsada de forma fraudulenta.
c. Reducción del capital con restitución de aportaciones
Cuando se origina una reducción de capital en la que se restituyen las aportaciones al socio, quien seguirá siendo responsable durante cinco años. Por ello, el socio deberá responder por las deudas ocasionadas a causa de dicha contracción.
Los socios a quienes se restituye la totalidad o parte de sus aportaciones responden del pago de las deudas sociales contraídas anterior a la fecha de publicación de la reducción en el BORME (LSC art.331.1).
Cada socio deberá responder hasta el importe de lo percibido por concepto de restitución de la aportación social (LSC art.331.2).
La responsabilidad de los socios prescribe a los cinco años, que son calculados desde la fecha de publicación de la reducción en el BORME, extinguiéndose desde dicha fecha (LSC art.331.3).
Esta responsabilidad es aplicable a los socios separados o excluidos de la sociedad (LSC art.357).
Se excluye la aplicación de esta responsabilidad solidaria cuando, al acordar la reducción del capital, la junta general decida dotar una reserva. Esto será con cargo a beneficios o reservas libres por importe igual al percibido por los socios en restitución de la aportación social (LSC art.332).
Sociedad unipersonal irregular | Responsabilidad de los socios en una Sociedad Limitada
El socio único no está sometido a ninguna responsabilidad personal frente a los acreedores de la sociedad de cuyo capital es exclusivo titular. Por tanto, solo responderá de las obligaciones en los casos en que sea de una sociedad pluripersonal.
No obstante, el socio único responderá de las deudas sociales de forma personal e ilimitada con la sociedad si, transcurridos 6 meses de adquirir la sociedad del carácter unipersonal, y no esté inscrita en el RM (LSC art.14.1).
Si antes de transcurrir dicho plazo se produce la pérdida de la condición de unipersonalidad, el socio único anterior no asume responsabilidad por las deudas contraídas durante el período de unipersonalidad de hecho.
Sobrevaloración de las aportaciones no dinerarias
Los fundadores que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y los acreedores sociales de dichas contribuciones reales y del valor atribuido en la escritura.
Si la aportación se efectúa como contravalor de un aumento del capital social, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hayan manifestado en acta su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la contribución (LSC art.73).
Liquidación de la SRL con capital social inferior a 3.000€
Desde el 19-10-2022, tras la modificación de la LSC art.4 ejecutada por la Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas, el capital mínimo de las SRL no puede ser inferior a 1 euro.
Mientras el capital no alcanza la cifra de 3.000 euros, en caso de liquidación voluntaria o forzosa, y si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para pagar las obligaciones sociales, los socios responderán por la diferencia entre dicho importe y el capital suscrito.
Pasivo sobrevenido tras la liquidación
La personalidad jurídica de la SRL concluye cuando se agotan todas sus relaciones jurídicas, debiendo, responder por las obligaciones pendientes no extinguidas y de las sobrevenidas.
Los socios anteriores responderán solidariamente de las deudas sociales no canceladas hasta el límite de lo percibido como cuota de liquidación.
Para que prospere la acción de responsabilidad frente a los socios ante la aparición de nuevas deudas sociales y después de culminar la liquidación de la sociedad, es necesario consignar los siguientes requisitos:
– la existencia del crédito;
– el ejercicio de la acción por parte del titular del crédito o persona legitimada;
– Dirigir contra el socio o socios que se han beneficiado del saldo positivo de la liquidación social, y hasta el límite de lo recibido como cuota de liquidación.
Esta acción no requiere la reapertura del proceso de liquidación ni de la existencia de algún fraude.
La doctrina del levantamiento del velo
Los socios responden en los casos en que los tribunales aplican la doctrina del levantamiento del velo. Esta se aplica cuando la separación de patrimonios es falsa para evitar responsabilidades, aparentar insolvencias o incumplimiento de contratos.
Cuando el juez aplica el levantamiento del velo, quedará sin efecto la limitación de la responsabilidad de los socios en una sociedad limitada. Esto permite a los acreedores dirigirse contra el patrimonio personal de los socios que incurran en dichas faltas.
La doctrina jurisprudencial constituye un grupo de casos que tiene como denominador común la utilización de la estructura corporativa con la finalidad de llevar a cabo actuaciones fraudulentas (CC art.6.4), abusivas (CC art.7.2) o en perjuicio de socios, acreedores o terceros.
Esta doctrina es de carácter excepcional, siendo necesario que se acrediten las circunstancias que evidencian el abuso de la personalidad de la sociedad.
El levantamiento del velo sólo será procedente, cuando concurran determinadas circunstancias tales como:
– el desorden de patrimonios como, por ejemplo, en sociedades unipersonales de tipo familiar;
– la confusión de identidades;
– infracapitalización de la sociedad, debido a fondos propios insuficientes para el riesgo asociado al desarrollo de su actividad;
– la dirección externa de la sociedad;
– fraude de ley o elusión de obligaciones.
¿Quién paga las deudas de una sociedad limitada?
Al momento de constituir una sociedad, las deudas contraídas serán canceladas con el patrimonio de la propia sociedad.
Para liquidar una sociedad limitada con deudas se procede a la venta de todos los bienes que conforman la misma. Lo que se obtiene de esta venta se utiliza para el pago de las deudas contraídas y el resto se reparte entre los socios, de acuerdo con la participación de cada uno. Este proceso se denomina cuota de liquidación.
La prescripción deudas sociedad limitada es de cinco años, ya que las deudas contraídas pueden ser reclamadas a sus socios durante dicho lapso, después de la extinción.
Cuando se produce la reclamación, los socios deben responder con el límite de la cantidad recibida como cuota de liquidación.
Tipos de responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad
El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula el ejercicio de responsabilidad solidaria de los administradores por deudas de la sociedad en un plazo de dos meses, contados a partir del momento de la constancia de la insolvencia.
La junta general de la sociedad se reúne el propósito de adoptar el acuerdo de disolución. El administrador también puede instar el concurso de acreedores en caso de insolvencia.
El administrador solo responderá por las deudas adquiridas por la sociedad cuando: exista la solicitud de concurso de acreedores o el incumplimiento de la convocatoria de disolución.
Los administradores sólo responderán por las deudas adquiridas después de tener la causa de la disolución. El administrador no tendrá responsabilidad ni deberá responder por las deudas adquiridas antes de las causas de disolución.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 241 bis Ley de Sociedades de Capital, el plazo de prescripción de la responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad es de cuatro años, contados a partir del día en que se conoció la situación.
El artículo 949 del Código de Comercio también establece que el plazo de prescripción de la responsabilidad de los administradores por deudas de la sociedad es de cuatro años.
Ventajas de comprar una sociedad limitada con deudas
Las sociedades creadas pueden ser una forma de inversión, de ahorro de tiempo y dinero. Comprar una sociedad limitada con deudas tiene muchas ventajas después de pagar las deudas con trabajadores, proveedores, clientes, instituciones financieras, entre otras.
Entre las ventajas que se obtienen al comprar una sociedad limitada con deudas está: comenzar a operar de inmediato, son un ahorro de dinero porque se adquirió por un precio por debajo del mercado.